1134 Санация с привлечением средств ВЛАДЕЛЬЦЕВ ПРЕДПРИЯТИЯ

Наиболее заинтересованными в санации несостоятельного предприятия лицами являются его владельцы (акционеры, пайщики и т.д.) Они, как правило, несут значительное бремя финансирования санационных мероприятий Финансирование с санации владельцами может осуществлятьсяя:

а) увеличением (уменьшением) уставного фонда;

б) предоставлением займов;

в) предоставлением целевых взносов на безвозвратной основе

В результате санации баланса предприятие не мобилизует дополнительные средства, однако создает необходимые предпосылки (уравновешивания номинальной стоимости акций (паев) с их рыночной ценой) для привлечения внешних финансовых источников в будущем На практике в санационных целях довольно часто вслед за уменьшением уставного капитала осуществляется его увеличение Эта операция называется \"двухступенчатой ??сана ции \"нації".

Санация увеличением уставного фонда Основные цели увеличения уставного капитала предприятия:

* мобилизация финансовых ресурсов для проведения санационных мероприятий производственно-технического характера, для модернизации существующих мощностей, переоборудования или расширения производства;

* увеличение доли капитала, в рамках которой владельцы предприятия отвечают по его обязательствам перед кредиторами, то есть повышение кредитоспособности предприятия и его финансовой й устойчивости

* улучшения ликвидности и платежеспособности предприятия, поскольку увеличение капитала связано, как правило, с привлечением дополнительных денежных ресурсов;

* аккумуляция денежного капитала для приобретения корпоративных прав других компаний, в том числе с целью усиления влияния на такие предприятия, их поглощения или приобретения их мощностей

Для привлечения средств увеличением уставного капитала не требуется ни залог имущества, ни гарантии третьих лиц Кроме того, ресурсы, вложенные в уставный фонд предприятия, остаются в его рас ни в течение долгосрочного периода Структурно-логическую схему увеличения уставного капитала предприятия показано на рис 1111.8.

Следует иметь в виду, что акционерное общество имеет право увеличивать уставный фонд, если все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной Решение об увеличении стату утного капитала принимается большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в правомочных собрании Увеличение уставного фонда общества не более чем на 1/3 может быть осуществлено по решению правления при условии, что это предусмотрено уставом Увеличение уставного фонда осуществляется тремя методамими:

1) увеличением количества акций существующей номинальной стоимости;

2) увеличением номинальной стоимости акций

3) обменом облигаций на акции

За увеличение количества акций существующей номинальной стоимости уставный фонд увеличивается за счет следующих источников:

* дополнительных взносов участников и учредителей;

* дивидендов (реинвестиции прибыли);

* индексации основных фондов

В санационных целях уставный фонд, как правило, увеличивается с целью мобилизации дополнительных взносов инвесторов Выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной деятельностью предприятия, с запрещается За увеличение уставного фонда предприятие, находящееся в кризисе, может натолкнуться на проблему поиска потенциальных инвесторов, поскольку капиталовложения в такого рода предприятия связями ни с повышенным уровнем риска В таком случае с целью компенсации рискованности следует предлагать разного рода льготные условия вложения капитала касается прежде всего о предоставлении преференций (льгот) по раз разделения будущих доходов (авансированная выплата дивидендов, повышенный размер дивидендов), принятие управленческих решений, распределения ликвидационной массы и др. Предоставление поощрительных преференций следует УЗГО джуваты действующим нормам законодательстваства.

Кроме указанных льгот, для привлечения новых владельцев необходимо создать ряд других предпосылок, в частности: наличие четкой, реалистичной санационной концепции, возможность сравнительно быстрой окупаемости ко оштив, заключенных в проведение санации, готовность к (частичной) отказа от компетенции принятия ре.

Если же готовность предоставить инвестиционный капитал продемонстрируют бывшие акционеры, то есть размещение акций новой эмиссии будет осуществляться между существующими акционерами, то это будет свидетельствовать о высоком уровне ь доверия к предприятию его владельцев и может сыграть решающую положительную роль при обсуждении финансовых проблем с кредиторам.

Законодательством предусмотрено, что в случае увеличения уставного фонда акционеры (AT) и участники (ООО) пользуются преимущественным правом на покупку дополнительно выпускаемых акций (паев) Объявления о размере доп логовой эмиссии и сроки использования преимущественных прав размещается в средствах массовой информацииї.

Преимущественное право на приобретение акций (паев) дает возможность бывшим владельцам:

1 Сохранить свою долю (в процентном соотношении) в уставном капитале, а следовательно, во всем имуществе предприятия

2 Предотвратить \"размыванию\" стоимости своей доли в уставном капитале в результате эмиссии акций по низкому курсу

3 Сохранить свою долю голосов на общем собрании собственников

4 Компенсировать ущерб от \"размывания\" доли в уставном фонде тем владельцам, которые не воспользовались преимущественным правом на покупку дополнительных корпоративных прав, а продали его

Количество прав на покупку зависит от количества имеющихся \"старых\" акций Право на приобретение новых акций подкрепляется дивидендным купоном Права продают и покупают на бирже в течение двух недель после я начала подписки на акции новой эмиссии, но перед проведением самой эмиссии Старые акции и преимущественные права на покупку новых продаются отдельно Одновременно с началом торговли преимущественными правами цена старых акций автоматически уменьшается на стоимость преимущественного праваеважного права.

Пример 3

Уставный капитал акционерного общества составляет и 000000 уе (20000 акций номинальной стоимостью 50 уе) На общем собрании акционеров принято решение об увеличении уставного капитала на 50%, т т.е. соотношение старых акций к новым составляет 2:1 Биржевой курс акций (Кб) к увеличению уставного фонда составляет 100 уе Курс эмиссии (Кэ) новых акций - 70 уе за акцию:за акцію:

После увеличения капитала общий биржевой курс акций составил 2700000 уе Ему соответствует уставнымй капитал в размере 1500000 уе (30000 акций номинальной стоимостью 50 уе) Благодаря увеличению уставного капитала формируется новый биржевой курс акций

Кб (новый) = (Кб Ке) / общее количество акций = (2000000 700000) / (20000 +10000) = 90 уе за одну акцию

Курсовой прибыль на каждую новую акцию составляет 20 уе, курсовой убыток на каждую старую акцию - 10 уе С помощью купли-продажи преимущественных прав компенсируются курсовые убытки старых акционеров по сче нок курсовой прибыли держателей новых акций:ій:

В случае если новые инвесторы желают приобрести акции новой эмиссии (или бывшие владельцы купить акций больше, чем составляет их квота в уставном капитале), им следует приобрести преимущественные права в тех ак ионерив, которые не хотят ими воспользоваться Если акционер уступает свои права на приобретение новых акций, то вырученные им от продажи этих прав средства должны компенсировать изменения курса акций декабре ошова оценка преимущественного права на покупку новых акций соответствует разнице между биржевым курсом старых акций и среднему курсу, который сформировался после увеличения капитала За увеличение капитала в соот ношению 2 к 1 покупатель новых акций должен приобрести два преимущественные права для покупки одной акции по курсу эмиссии В нашем примере для приобретения одной новой акции инвестор должен уплатить 90 уе (70 2x10), что соответствует среднему курсу после эмиссии Финансово-имущественное состояние древних акционеров в результате операции увеличения уставного капитала остается неизменныммінним.

Поступления в виде выручки от реализации преимущественных прав для акционеров \"выручкой от реализации части основного капитала\", которая принадлежала, а не (как думают некоторые акционеры) \"подарком\" ООО щества Такое (фальшивое) впечатление возникает довольно часто, поскольку на практике средний курс может приближаться к старому курсу, или даже превышать йогіть перевищувати його.

Стоимость преимущественного права определяется соотношением, с которым делается эмиссия, курсом эмиссии и биржевым курсом старых акций Расчетная цена преимущественного права (П) определяется по формуле:

П = (КБ-Ке) / (С 1);

где Kб - биржевой курс акций;

Kе - курс эмиссии новых акций;

С - соотношение, с которым делается эмиссия

С = Ф1 / (Ф2-Ф1)

где Ф1, Ф2 - размер уставного фонда предприятия до и после его увеличения

Подставив цифровые данные из нашего примера, получим:

П = (100-70) / ((2/1) 1) = 10

Фактический биржевая цена преимущественных прав определяется спросом и предложением на них и поэтому может отличаться от расчетной Главным фактором, определяющим спрос на преимущественные права, является прогноз будущего статочной рыночного курса акций и размер ожидаемых дивидендев.

С юридической точки зрения нижней границей курса эмиссии новых акций является их номинальная стоимость С экономической - номинальная стоимость плюс расходы на проведение эмиссии С целью стимулирования спроса на акции новой й эмиссии их максимальная стоимость должна быть меньше рыночного курса старых акций Следовательно, верхняя граница курса эмиссии проходит на уровне биржевого курса старых акций Правильный выбор курса эмиссии является решающим ьним фактором успеха ее размещения Чем выше курс дополнительной эмиссии, то есть чем больше он приближается к биржевому курсу старых акций, тем больше объем ликвидных средств привлекается на предприятие по заданного объема увеличения уставного капитала, тем большим будет эмиссионный доходохід'

Эмиссионный доход - сумма превышения доходов, полученных от эмиссии (выпуска) собственных акций и других корпоративных прав над номиналом таких акций (других корпоративных прав) Иначе говоря, эмиссионный Дохе ид - это разница между курсом эмиссии и номинальным курсом акций Эмиссионный доход является одним из источников формирования дополнительного капитала предприятийва.

Высокий курс эмиссии может вызвать проблемы с распространением допэмиссии Может сложиться ситуация, когда биржевой курс старых акций упадет ниже уровня эмиссии новых В таком случае ликвидность акций и поддержание курса могут быть обеспечены через массовую их скупку крупными акционерами (держателями контрольного пакета) или самим предприятием-эмитентом Однако чем меньше курс эмиссии (чем больше он приближается к номинальной стоимости) при заданном объеме потребности в капитале, тем больше нужен номинальный капитал, а следовательно, тем больше будет уровень \"размывания основного капитала\" и обесценение старых акций, которое необходимо будет покрывать за счет преобладающих прареважних прав.

Для мелких низкий курс эмиссии (а значит, высокая цена преимущественного права) является выгодным Если приобретение новых акций их интересует, то в результате продажи преимущественных прав они могут получить дополнительные дивиденды В случае, если они решат приобрести новые акции, при заданном объеме капиталовложений можно получить большую их количеть.

Крупные акционеры, которые имеют финансовые возможности для увеличения своего пакета акций и расширения влияния на деятельность предприятия, склоняться к высокому курсу эмиссии Высокий курс затрудняет ис вания малыми акционерами своих преимущественных прав и стимулирует их продать эти права Это позволяет крупным акционерам приобрести большинство акций новой эмиссии же время, как уже упоминалось, слишком высокий курс эмиссии может усложнить размещение всей эмиссиисії.

Когда решением общего собрания акционеров не предусмотрено преимущественных прав на покупку новых акций, то старые акционеры могут избежать убытков только в том случае, когда курс эмиссии новых акций будет установ влено на уровне биржевого курса стари.

При увеличении номинальной стоимости акций уставный фонд увеличивается за счет следующих источников:

* дополнительные взносы владельцев корпоративных прав предприятия \";

* индексация основных фондов

При увеличении уставного фонда таким образом каждый из акционеров должен доплатить в новой номинальной стоимости акций Если акционер отказался от доплаты, эмитент обязан предложить акционер ру выкупить его акї.

В случае, если акционер недоплатил за акции и не принял предложения эмитента о выкупе принадлежащих ему акций, он получает акции новой номинальной стоимости в количестве, определяемом делением общей ьнои номинальной стоимости акций, принадлежащих акционеру, на новую номинальную стоимость акций При этом новая номинальная стоимость акций должна быть определена так, чтобы обеспечить выполнение условия неделимости акций и осуществления обмена акций, принадлежащих акционеру, на целое количество акций новой номинальной стоимостиі.

При увеличении уставного фонда обменом облигаций существующей номинальной стоимости на акции этого эмитента уставный фонд увеличивается на общую номинальную стоимость облигаций, которые обмениваются на акции В В данном случае номинальная стоимость облигаций, условиями выпуска которых предусматривается обмен на акции, равна номинальной стоимости акй.

Метод увеличения уставного фонда обменом облигаций на акции связан, прежде всего, с облигациями конверсионного займа В зарубежной научно-практической литературе по вопросам санации конверсионные облигаций ии характеризуются как особо пригоден санационный инструмент Это является одной из форм кредитования санации владельцами и кредиторами предприятийва.

Такой метод привлечения капитала связан с выпуском предприятием именных облигаций, которые впоследствии можно обменять на обыкновенные акции предприятия Конверсионные облигации дают возможность заинтересуваты и инвестора в предоставлении финансовых ресурсов, если он не рискует приобрести обыкновенные акции Вкладывая средства в конверсионные облигации, инвестор достигает двойной цели: с одной стороны - относительной безопасности вложит нь (в случае банкротства предприятия претензии владельцев облигаций удовлетворяться в одной очереди с другими кредиторами), с другой - возможности увеличения капитала, которую дают обыкновенные акции В данном р аге инвесторы дают согласие на получение низкого процента по конверсионным облигациям, ради возможности обменять их на обыкновенные акции в будущейому.

Конверсионные облигации, как правило, выпускаются крупными предприятиями на стро к от 5 до 10 лет Рыночная цена конверсионных облигаций определяется их инвестиционной стоимостью и ценой обыкновенных акций, выбранных для конверсии В сообщении об эмиссии конверсионных облигаций следует указатьи:

* преимущественные права на приобретение облигаций;

* пропорции обмена (коэффициент конверсии);

* сроки конверсии;

* необходимость, порядок и размер доплат

Коэффициент конверсии - соотношение, положенное в основу плановой конверсии Он показывает, сколько облигаций следует обменять на одну акцию Коэффициент определяется делением номинальной стоимости всех обл лигаций, находящихся в обращении на объем увеличения уставного фонда Если, например, коэффициент конверсии составляет 4 к 1 и номинальная стоимость облигаций соответствует номиналу акций, то это означает, ч в четыре облигации можно обменять только на одну обыкновенную акцію.

Доплаты отражают уровень повышения рыночной цены акций и стимулируют проведение более ранней конверсии Конверсия экономически оправдана тогда, когда курс конверсии (стоимость облигаций плюс доплаты)) ниже биржевого курса акций Эмиссия конверсионных облигаций не должна превышать 25% размера оплаченного уставного фонда предприятийва.